Cass. sez. II, 14/02/2026 n. 3.287, rel. Caponi, circa la predisposizione di una serie di contratti di appalto da parte del committente per la costruzione di una specifica nave:
<<L’art. 1341 c.c. subordina l’obbligo della specifica approvazione per iscritto delle clausole vessatorie alla sussistenza di un duplice presupposto: (a) la predisposizione unilaterale del contenuto contrattuale da parte di uno dei contraenti; (b) la destinazione dello schema negoziale a regolare una serie indefinita di rapporti.
I due presupposti sono distinti. La mera predisposizione unilaterale del contenuto contrattuale è di per sé insufficiente a giustificare l’applicazione della tutela apprestata dagli artt. 1341e 1342 c.c., occorrendo che tale regolamento risulti predisposto per essere adottato per una serie indefinita di rapporti.
In tema di condizioni di contratto, perché sussista l’obbligo della specifica approvazione per iscritto di cui all’art. 1341 co. 2 c.c., non basta che uno dei contraenti abbia predisposto l’intero contenuto del contratto in modo che l’altra parte non possa che accettarlo o rifiutarlo nella sua interezza, ma è necessario che lo schema sia stato predisposto e le condizioni contrattuali siano state fissate per servire a una serie indefinita di rapporti; ciò, sia dal punto di vista sostanziale, perché le clausole sono state confezionate da un contraente che esplichi attività contrattuale all’indirizzo di una pluralità indifferenziata di soggetti, sia dal punto di vista formale, in quanto le clausole sono predeterminate nel contenuto a mezzo di moduli o formulari utilizzabili in serie (Cass. n. 7605/2015, n. 17073/2013, per tutte).
Il principio è stato enunciato anche con riferimento alla fattispecie, assimilabile a quella in esame, del committente che predisponga un regolamento contrattuale con clausole di identico contenuto per la stipulazione con i vari appaltatori delle distinte parti o dei distinti servizi occorrenti alla realizzazione di un’opera. In tale ipotesi, la Suprema Corte ha affermato che la stessa finalizzazione dei contratti alla realizzazione di un’opera specifica esclude che ci si possa trovare in presenza di contratti riconducibili alla fattispecie di cui all’art. 1342 c.c. e meritevoli della tutela di cui all’art. 1341, secondo comma, c.c., mancando l’estremo della predisposizione del regolamento per la disciplina di una serie indefinita di rapporti (Cass. n. 26333/2011)>>.
La decisione è magari anche esatta, tranne che non distingue tra il dettato dell’art. 1341 c.1 e quello dell’art. 1342. Solo il secondo esplicita il requisito della predisposizione per regolare uniformemente futuri rapporti contratuali, mentre al caso sub iudice la SC applica la prima norma. Forse ci si può arrivare anche per questa, ma servirebbe un ragionamento ad hoc, da esplicitare.