Analitica sentenza del Trib. Milano 22.12.2021 n. 5.552 RG 25346/2019, rel. est. Astuni, che si pronuncia come in oggetto, cher ripercorre il processo normtivo di smaterialzizazine dei titoli anche nelle s.p.a.
<<Anche dopo l’abolizione del libro soci e la previsione (art. 2470 c.c.) dell’iscrizione dell’atto di trasferimento nel registro delle imprese, al fine di rendere efficace l’acquisto nei confronti della società, la giurisprudenza ha continuato a riconoscere nell’iscrizione la condizione necessaria e sufficiente all’esercizio dei diritti di socio, e quindi la fonte di un potere di fatto. Trib. Roma, in funzione di giudice del registro, con decreto 12.1.2018 (su Jus Explorer) ha convincentemente negato all’acquirente, che ancora non aveva depositato a registro delle imprese l’atto di trasferimento, il potere di decidere come socio unico la sostituzione dell’amministratore: “in epoca anteriore [al deposito], l’acquirente della quota sociale non può esercitare i diritti sociali. Conseguentemente, egli non può assumere alcuna decisione che sia imputabile alla società e ciò neppure differendo gli effetti della propria dichiarazione di volontà (in quanto tale dichiarazione nel momento in cui viene posta in essere non è imputabile in alcun modo alla società medesima)”. A sua volta, Trib. Milano sez. impresa 5.12.2017 ha ritenuto sufficiente l’iscrizione a libro soci per l’individuazione del titolare dei diritti nei confronti della società, “senza che tale qualità possa essere contestata dagli organi sociali relativamente
a vicende di invalidità riguardanti i rapporti tra cedente e cessionario delle partecipazioni (i.e. rapporti tra i soci quali privati e non in quanto soci)”. Nel medesimo senso cfr. ancora Trib. Torino sez. impresa 13.1.2021 n. 111 e 4.6.2021 n. 2839, in tema di spettanza del diritto al dividendo al socio iscritto, ancorché obbligato a trasferire ad altri soci la propria quota, in virtù di una clausola statutaria di riscatto. Ammessa la natura della quota di S.r.l. come posizione obiettivata in un bene mobile e la nozione estensiva di possesso della quota per il tramite dell’iscrizione a libro soci, appare logico e coerente trarre da queste premesse di diritto la conclusione che la quota di S.r.l. può essere usucapita>>.