Cass. sez. 1 ord. 29.01.2024 n. 2660, rel. Catallozzi:
<<l’abuso della regola di maggioranza è causa di annullamento delle
deliberazioni assembleari allorquando la delibera non trovi alcuna
giustificazione nell’interesse della società – per essere il voto ispirato
al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse
personale antitetico a quello sociale – oppure sia il risultato di una
intenzionale attività fraudolenta dei soci maggioritari diretta a
provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti
patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli (così, Cass. 12
dicembre 2005, n. 27387);
– è stato chiarito che ricorre tale ultima situazione quando il voto
determinante del socio (o dei soci) di maggioranza è stato espresso
allo scopo di ledere interessi degli altri soci oppure risulta in concreto
preordinato ad avvantaggiare ingiustificatamente i soci di maggioranza
in danno di quelli di minoranza, in violazione del canone generale di
buona fede nell’esecuzione del contratto (cfr. Cass. 20 gennaio 2011,
n. 1361; Cass. 11 giugno 2003, n. 9353; Cass. 26 ottobre 1995, n.
11151)
– orbene, la Corte di appello ha escluso la ricorrente del dedotto vizio
in ragione del fatto che l’interesse perseguito dalla maggioranza con
tale delibera non si poneva in contrasto con quello sociale, avuto
riguardo, in particolare, alla circostanza che con essa era stato possibile
realizzare l’uscita dalla compagine sociale di Sergio Ferrando e, in tal
modo, porre fine a una situazione di disarmonie interne e di stallo, oltre
a eliminare «la non limpida chiarezza » della originaria previsione
statutaria concernente la clausola di mero gradimento e di prelazione;
– ha omesso, tuttavia, di verificare se la delibera in contestazione sia
stata approvata al fine pregiudicare gli interessi degli odierni ricorrenti,
soci di minoranza, non facendo corretta applicazione del richiamato
principio di diritto;
– la sentenza impugnata va, pertanto, cassata con riferimento ai motivi
accolti e rinviata, anche per le spese, alla Corte di appello di Firenze,
in diversa composizione>>