Cass. sez. I, 13/03/2025 n. 6.675 rel. Campese, con esame molto interessante di questioni in tema di scissione e di danno ambientale (qui in particolare in presenza di significativa distanza cronologica tra i fatti produttivi del danno e il suo successivo accertamento, essendo nel mezzo interveniuta la scissione).
<<La ricorrente principale sostiene che: i) ai fini della norma suddetta, debbono venire in considerazione gli elementi del passivo per i quali non sia possibile individuare alcuna allocazione, “neppure implicita”, “alla luce di un esame complessivo del progetto di scissione”; ii) solo nell’ipotesi in cui il progetto di scissione non fornisca alcun elemento interpretativo per potere affermare con certezza che un elemento del passivo sia inerente al patrimonio di una delle società coinvolte nell’operazione di scissione troverebbe applicazione il principio di solidarietà passiva tra tutte le società, a tutela dei creditori. Secondo LIVANOVA PLC, il progetto di scissione relativo alla società Sorin Spa forniva tutti gli elementi perché potesse ritenersi desumibile l’allocazione delle eventuali responsabilità ambientali, sicché la
Corte d’Appello avrebbe dovuto trarre dall’esame complessivo e sistematico del progetto la stessa conclusione alla quale era addivenuto il Tribunale, vale a dire che, essendo stato l’intero progetto di scissione propriamente ed inequivocabilmente costruito intorno alla separazione delle attività del settore biomedicale (le uniche trasferite alla beneficiaria Sorin Spa) da tutte le altre attività riferibili alla originaria Snia, le passività di natura ambientale, afferendo al settore chimico, non potevano che essere rimaste imputate a Snia.
La tesi, oltre che inammissibilmente versata in fatto quanto al contenuto implicito del progetto di scissione, non appare condivisibile giuridicamente, poiché si basa su un presunto automatismo deduttivo, da associare al concetto di inerenza del debito al settore di attività, che nella norma non esiste. Il concetto di inerenza al settore di attività è diverso da quello insito nell’espressione “destinazione” degli elementi del passivo desumibile dal progetto di scissione. L’unico concetto al quale risponde l’art. 2506-bis cod. civ., per escludere la responsabilità solidale della beneficiaria verso il terzo, è quello di effettiva e certa destinazione delle componenti del passivo in base al progetto. Nel lessico del codice civile, il termine evoca il significato di una necessaria e puntuale risultanza del progetto – e quindi, appunto, di una effettiva e certa destinazione degli elementi passivi al patrimonio dell’uno o dell’altro soggetto -, perché la norma è ispirata alla tutela dei creditori ed il regime delle passività di incerta destinazione non può esser considerato a detrimento del danneggiato. Solo nei rapporti interni (tra la società scissa e quella beneficiaria) si può discutere, nel silenzio del legislatore e dinanzi ad elementi del passivo di incerta destinazione, di un criterio di distribuzione eventualmente fondato sul principio di pertinenza, a correzione di quello residuale di eguale suddivisione di cui all’art. 1298, ultimo comma, cod. civ.
La Corte d’Appello ha accertato che la destinazione degli elementi del passivo non era desumibile dal progetto di scissione. Si tratta di una valutazione di merito. [NOO, troppo drastico: è un caso di interpretazione contrattuale]. La critica della ricorrente a tal riguardo è essa stessa critica di merito, sicché, come tale, insuscettibile di trovare ingresso nella sede di legittimità, la quale, come e noto, non può essere trasformata in un nuovo, non consentito, ulteriore grado di merito, nel quale ridiscutere gli esiti istruttori espressi nella decisione impugnata, non condivisi e, per ciò solo, censurati al fine di ottenerne la sostituzione con altri più consoni alle proprie aspettative (cfr. Cass. n. 21381 del 2006, nonché, tra le più recenti, Cass. n. 8758 del 2017; Cass., SU, n. 34476 del 2019; Cass. nn. 32026 e 40493 del 2021; Cass. nn. 30435, 35041 e 35870 del 2022; Cass. nn. 27522, 30878 e 35782 del 2023; Cass. nn. 10712, 19423, 25495 e 33909 del 2024; Cass. nn. 1918, 2040 e 2115 del 2025).>>
Massima poi tratta da DeJure:
<<<In tema di scissione societaria, la responsabilità solidale delle società beneficiarie ex art. 2506-bis c.c., alla luce della sent. 29 luglio 2024, causa C-713/22, della Corte di Giustizia, si applica non solo agli elementi di natura determinata del patrimonio passivo, non attribuiti nel progetto di scissione, ma anche a quelli di natura indeterminata, purché essi derivino da comportamenti della società scissa antecedenti all’operazione di scissione. (Principio applicato con riferimento a costi di bonifica e per danni ambientali che erano stati constatati, valutati e definiti dopo la scissione, ma che erano conseguenza di un disastro ambientale verificatosi prima della scissione). >>